新时代证券研究所所长&中小盘孙金钜团队2016、2017年新财富中小市值第一名新时代证券中小盘：孙金钜、任浪摘要前言：本期末证监会发布了《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》，要求发行股份购买资产设置价格调整机制需要设置双向调整机制（单向调整需说明理由），进一步保护中小股东利益。此前发行价格调整机制只有向下调整，此次增加向上调整机制可以在牛市中给并购重组降温（股价上涨后上调发行价格资产方获得股份数量减少并购不确定性增加）的同时助力弱市时并购重组的回暖（弱市时下调价格资产方获得的股份数量增加参与的积极性提升）。2018年上半年发行股份购买资产实施59例（同比-24.4%），但规模达2190亿（同比+57.7%），并购重组已有所回暖，定增双向调整机制有望助力涉及发行股份的并购重组市场继续回暖。同时本期股份回购市场再起风云，继美的集团推出40亿股份回购计划之后陕西煤业再推50亿的股份回购计划，叠加陕西煤业现金流和货币资金充裕以及高股息率，建议关注。本期重大增发并购：（1）继峰股份31.25亿收购Grammer83.24%股份，强化海外市场布局，拓展德系车、美系车市场；（2）国机汽车31.07亿收购中汽工程，拓展汽车工程领域；（3）皖能电力23.01亿收购神皖能源，加强安徽省内电力布局。 本期股权激励、增持、回购情况：股权激励：26家公司推股权激励预案，大晟文化、剑桥科技激励力度较大且业绩要求高。增持：本期东江环保获重要股东5%及以上增持。回购：本期陕西煤业、东华能源等26家公司推出股票回购预案。 本期定增并购受益：（1）保增发带来的投资机会：已过会公司：航民股份，已获批文公司：辅仁药业、华锋股份；（2）发行期首日定价：海亮股份、创新股份、东诚药业等。（3）溢价发行：无。风险提示：再融资政策变动；并购政策变动1重点增发并购案例分析及点评1.1、继峰股份31.25亿收购Grammer84.23%股权，强化海外市场布局增发方案：继峰股份拟以10.19元/股的价格向继涵投资、上海并购基金等发行3.0亿股（对价30.55亿）+支付现金7000万元收购继烨投资100%股权，作价31.25亿。继峰股份通过持有继烨投资100%股权间接持有目标公司Grammer 84.23%股权。增发点评：1）本次收购价格合理，继烨投资2017年业绩对应的PE为14.42X（不包含2018年2.71亿美元收购的Toledo Molding & Die）。2）继烨投资是本次过桥收购搭建的收购平台，无实质经营业务，主要资产为要约收购后间接持有的Grammer84.23%股权。Grammer主要业务为车座椅头枕、座椅扶手、中控系统及商用车座椅系统等汽车零部件，业务重心为德系车，主要的客户为德国三大主机厂大众、戴姆勒和宝马。此外，Grammer于2018年度2.71亿美元完成对于Toledo Molding & Die的收购，实现了美系车市场份额的扩充。3）本次交易使得公司在汽车座椅零部件领域的行业地位巩固，实现了进军德系车和美系车的战略筹划，对德系车市场及美系车市场的整体渗透率大幅提升，实现了全球化的战略协同。1.2、国机汽车31.07亿收购中汽工程，拓展汽车工程领域增发方案：国机汽车拟以9.45元/股的价格发行3.29亿股收购中汽工程100%股权，作价31.07亿；同时拟向不超过10名特定对象发行股份募集不超过23.98亿元用于支付中介机构费用、交易税费及投入标的公司在建项目建设。增发点评：1）本次收购价格较高，中汽工程2018-2021年承诺业绩对应的PE分别为14.13X、13.18X、12.38X、11.83X。2）中汽工程主要从事与汽车工业工程相关的工程承包、工程技术服务、装备供货业务、汽车零部件加工与制造业务，是国内领先的大型机械工业设计院和中国汽车工业工程行业较为知名的工程公司之一。3）通过本次交易，国机汽车将实现在汽车工程领域的拓展，推进产业链延伸与资源整合，持续推进打造“贸、工、技、金”一体化的、具有行业综合优势的国际化汽车集团转型发展战略，提升公司盈利能力和自身竞争力。1.3、皖能电力23.01亿收购神皖能源，加强安徽省内电力布局增发方案：皖能电力拟以4.87元/股的价格向皖能集团（上市公司控股股东）发行4.73亿股收购其持有的神皖能源24%股权，作价23.01亿。增发点评：1）本次收购价格较高，神皖能源2017年业绩对应的PE为22.90X。2）神皖能源主营电能、热力的生产及销售，其下属子公司九华发电、万能达发电和皖江发电主要产品为电能和热力，目前已运营装机460万千瓦，在建装机132万千瓦，2017年发电量为227.91亿千瓦时。3）次交易完成后，公司所从事的火电发电业务在装机规模、发电量以及市场占有率等方面都将有大幅提升，装机容量将提升16.27%，进一步加强在安徽省电力领域的市场竞争力。2定增动态：新发预案数量上升、金额下降2.1、新增预案：本期预案公告数量小幅上升、金额大幅下滑本期增发预案公告19例，金额220亿，数量与有所上升，金额大幅下降。（1）发行方式看，定价发行11例，竞价发行8例；（2）认购方式看，现金认购9例，资产认购10例；（3）募集资金220亿，其中现金84亿。募资用途看，主要用途分别是融资收购其他资产（10例）、项目融资（5例）、配套融资（4例）；（4）行业看，本期增发预案集中在电气设备、汽车、化工等领域，2018年以来增发主要集中于机械设备、化工、汽车等领域。2.2、发行实施：本期公告折价率提升、收益率回落本期A股新增公告成功发行案例9例，共募资518亿，数量持平，金额回升。本期公告一年期现金参与定增实施4例，平均折价率11.8%，收益率4.5%，平均折价率和收益率均小幅下降。年初至今一年期现金参与定增的平均折价率为6.4%，收益率为-12.1%。本期一年期现金参与定增项目表现尚可，收益有所回落。2.3、即将发行：本期过会8家、批文2家，过会批文速度仍较慢本期有8家公司获得发审委或并购重组委员会通过、2家公司拿到批文，过会发放速度回升，批文速度再次放缓。截止到2018年9月7日，已获得证监会批准的竞价增发预案数为73家，其中普邦股份、新华联、沈阳机床等多家公司大幅破发，发行困难。3定增前、中、后的投资机会3.1、定增实施前：保增发，保出超额收益再融资新政后发行定价方式全部改为发行期首日定价之后，由于没有确定的底价，因此就导致了保增发投资机会只在存量的有底价定增仍存在这一投资机会。未来随着存量项目发行完毕，一年期定增的保增发投资机会将消失，未来主要是三年期定价发行购买资产的定增存在抄底长期定增股东的投资机会。保增发投资机会建议大家关注已经过会或已经获得证监会批准且发行底价折价率处在-15%至5%以内的公司，这部分公司修改价格的成本太高，相对具有保增发的条件，保增发的可能性较大。根据该筛选标准，本期已过会的公司仅航民股份1家，已获批文的公司包括辅仁药业、华锋股份2家。3.2、定增实施中：发行期首日定价，发行期前后的超额收益再融资新政限定了除发行股份购买资产外所有的定增定价方式均为发行期首日定价。发行期首日定价规则决定了发行底价相对于现价的折扣空间十分有限，对定增投资参与报价的吸引力相对不足。因此，为了吸引定增投资者报价，公司一般会选择在公司股价向上的周期里启动发行，拉大底价相较于现价的折价空间，从而带来了发行期前后二级市场的投资机会。截至目前，已获证监会批准但仍未发行的公司中，采用发行期首日定价的有海亮股份、创新股份、东诚药业等62家。3.3、定增实施后：溢价发行+破发策略溢价发行表明定增投资者对公司非常看好，对于二级市场股价同样存在提振作用，带来二级市场的投资机会。再融资新政之后，不仅是创业板，全部A股都采用发行期首日定价，且创业板公司溢价发行也同样需要锁定一年。本期溢价发行的公司：无。破发同样是我们定增筛选股票的一大思路，抄底定增股东或者抄底大股东是个不错的选择。2017年初以来成功发行出现破发的公司中折价率前十的公司分别为天神娱乐、兴源环境、浙江众成、康尼机电、南京新百、宁波东力、万润科技。其中有大股东或大股东关联方参与且出现破发折价率前十的公司为：南京新百、宁波东力、*ST宝鼎、双林股份、豫能控股、杰赛科技、鸿达兴业、中孚实业、鼎汉技术。4并购市场热度稳中有降，新兴行业均表现活跃4.1、本期并购热点为计算机、电子、传媒等行业本期并购市场热度稳中有降，并购标的主要集中在计算机、电子和传媒等行业。从并购案例看，本期共发生并购498例，略有上升；从交易金额看，本期并购交易金额合计为839亿，小幅回升。截止到2018年9月7日，全年累计并购3748例，同比下降11%，交易金额合计17459亿，同比上升10%。从并购标的行业分布看，计算机、传媒等新兴领域并购仍然十分活跃，传统行业转型以及新兴产业通过并购快速壮大两大趋势并存。4.2、证监会发布并购定价双向调整机制，助力弱市并购回暖市场下挫，并购相关股票表现较差：（1）整体看，2017年以来涉及发行股份购买资产的352家A股公司本期股价平均下跌1.65%，同期上证指数下跌0.99%，沪深300下跌1.43%，创业板下跌1.71%。并购相关股票表现略差于市场。（2）本期涨幅最佳仍为山东矿机，受高送转利好刺激，中报拟10转7，连续四个涨停板。2018年9月7日证监会发布了《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》，要求发行股份购买资产设置价格调整机制需要设置双向调整机制（单向调整需说明理由），进一步保护中小股东利益。此前发行价格调整机制只有向下调整，此次增加向上调整机制可以在牛市中给并购重组降温（股价上涨后上调发行价格资产方获得股份数量减少并购不确定性增加）的同时助力弱市时并购重组的回暖（弱市时下调价格资产方获得的股份数量增加参与的积极性提升）。2018年上半年发行股份购买资产实施59例（同比-24.4%），但规模达2190亿（同比+57.7%），并购重组已有所回暖，定增双向调整机制有望助力涉及发行股份的并购重组市场继续回暖。5 股权激励、增持、回购情况5.1、26家公司推股权激励预案，大晟文化、剑桥科技激励力度较大且业绩要求高本期有26家公司推出了限制性股票或股票期权激励，其中大晟文化、剑桥科技激励力度最大，激励数占总股本比例超过了5%。大晟文化3000万份股票期权占总股本的5.36%，行权价格为8.42元/股，业绩考核目标为2018-2020年净利润相较于2017年的增长率分别不低于40%、60%、80%。剑桥科技股权激励分为限制性股票和股票期权，其中股票期权占股本总书的5.1%，行权价格为24.14元/股，限制性股票为179万股，行权价格为12.07元/股，业绩考核目标为2018-2019年净利润不低于7150万、11500万。
5.2、东江环保获重要股东5%及以上增持本期众多公司公告获重要股东增持，增持比例前十的公司分别为东江环保、科蓝软件、*ST天业（维权）、恒丰纸业、中国动力、鸿利智汇、江山股份、深圳惠程、国风塑业、鸿特科技。东江环保获公司股东江苏汇鸿创业投资有限公司合计增持A股2599.5万股，占总股本2.93%，增持均价15.36元/股，增持H股1820.5万股，占总股本的2.05%，增持价格区间为11.34-12.80港元/股；同时汇鸿集团通过协议转让方式受让了张维仰5009万股，占总股本5.65%，转让价格为14.5元/股，转让完成后汇鸿集团和汇鸿创投合计持有公司10.63%的股份。科蓝软件获公司股东恒生电子股份有限公司合计增持公司股份716.65万股，占总股本的3.56%，增持均价为20.71元/股，此次增持是基于认可并看好科蓝软件。
5.3、陕西煤业、东华能源等26家公司推出股票回购预案市场波动加剧，部分股票出现非理性下跌，一些公司基于对未来发展的信心推出了股票回购方案。本期推出回购预案回购比例和绝对金额综合排名前十的公司有：陕西煤业、东华能源、昆仑万维、顺网科技、恺英网络、南洋股份、黑牡丹、孚日集团、恒信东方、奥佳华。陕西煤业拟以不超过10元/股的价格回购金额不超过50亿的公司股份，用于股权激励和注销；东华能源拟以不超过12.7元/股的价格回购金额6亿-10.5亿的公司股份，用于股权激励和员工持股计划；昆仑万维拟以不超过25元/股的价格回购金额不超过10亿的公司股份，用于股权激励和注销；顺网科技拟以不超过20元/股的价格回购金额1亿-8亿的公司股份，用于股权激励、员工持股计划和注销；恺英网络拟以不超过7元/股的价格回购金额2亿-4亿的公司股份，用于股权激励和注销；南洋股份拟以不超过12元/股的价格回购金额2亿-4亿的公司股份，用于股权激励、员工持股计划；黑牡丹拟以不超过8.67元/股的价格回购金额1亿-3亿的公司股份，用于股权激励、员工持股计划和注销；孚日集团拟以不超过7元/股的价格回购金额不超过3亿的公司股份，用于股权激励、员工持股计划和注销；恒信东方拟以不超过12元/股的价格回购金额1.5亿-2亿的公司股份，用于股权激励和注销；奥佳华拟以不超过25元/股的价格回购金额1亿-2亿的公司股份，用于股权激励和注销。新时代证券中小盘研究团队孙金钜，新时代证券研究所所长，兼首席中小盘研究员。专注于新兴产业的投资机会挖掘以及研究策划工作。2016年、2017年连续两年带领团队获新财富最佳分析师中小市值研究第一名，自2011年新财富设立中小市值研究方向评选以来连续七年（2011-2017）上榜。同时连续多年获水晶球、金牛奖、第一财经等中小市值研究评选第一名。任浪：021-68865595-232；renlang@xsdzq.cn吴吉森：021-68865595-205；wujisen@xsdzq.cn黄泽鹏：021-68865595-202；huangzepeng@xsdzq.cn
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