新时代证券研究所所长&中小盘孙金钜团队2016、2017年新财富中小市值第一名新时代证券中小盘：孙金钜、任浪摘要发行价格调整机制要求更严，信息披露要求更全。2018年9月7日证监会发布了《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》。此前发行价格调整机制主要是针对发行股份购买资产在确定好发行价格之后整体市场发生了比较大的变化，市场和公司股价出现了大幅下跌、股份支付对价大幅缩水的情况。资产方由于获得的对价大幅缩水因而存在毁约的风险，为了保障并购的顺利进行从而出现了发行价格下调的机制。价格下调机制在增强了并购确定性的同时也保护了资产方的利益。此次发行价格调整机制相关问题与解答进一步明确了价格调整需要满足的条件（市场、同行业指数、公司股价同时发生重大变化），同时要求设置双向调整机制（单向调整需说明理由）不仅保护资产方利益也保护了中小股东的利益。此外，对于调整方案以及可能的影响、价格调整的合理性、是否有利于股东保护等都要求做出信息披露，信息披露更加全面。定价双向调整机制，助力弱市并购重组回暖。此前只存在定价下调机制，资产方和上市公司股东方均更乐于在市场向上时做并购重组，发行价格确定后股价快速上涨，股东方获得资本利得，资产方获得的股份对价同样水涨船高。而在弱市时，对于股东方而言并购重组需要支付的股份数量增加，对于资产方而言，股份对价会由于股价的下跌而缩水，因此并购重组相对较少。此次确定定价双向调整机制之后，牛市时股价快速上涨后发行价格如果相应上调，资产方获得的股份对价并不会增加，且获得的股份数量反而会减少，这样会降低资产方参与并购的积极性，从而使得弱市时下调发行价格保护资产方利益的条款将更具吸引力。叠加减持新规，资产方获得的股份锁定期变相延长，因此弱市时并购重组在同等股份对价的基础上获取较多的股份数量是更优的选择。定价的双向调整机制在给牛市并购重组降温的同时有望促使资产方在弱市时更加积极的参与并购重组。2018年上半年发行股份购买资产实施59例（同比-24.4%），但规模达2190亿（同比+57.7%），并购重组已有所回暖，定增双向调整机制有望助力涉及发行股份的并购重组市场继续回暖。定价双向调整机制，发行过程中存博弈性机会。发行股份购买资产案例中仅有部分会设计发行价格调整机制，针对有发行价格调整机制的方案，可调价期间一般为股东大会决议日至并购重组获得证监会核准前。发行过程中存两类博弈性机会：1）市场向上时，并购重组预案后股价快速上涨，股价在上涨到触及价格上调机制后将面临股价压制（价格一旦上调后资产方获得股份数量减少会导致并购重组不确定性增加），而在并购获得证监会核准后压制消除而存博弈性机会。2）弱市时，股价如果出现大幅下跌，触及价格下调机制，价格下调保障了资产方的利益，反而会增加并购重组的确定性，对股价有支撑作用，同样存在博弈性机会。风险提示：并购重组政策变动1附件：《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》来源：中国证监会 www.csrc.gov.cn    时间：2018-09-07问：《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条第四款关于“发行价格调整方案应当明确、具体、可操作”的规定，应如何理解？　　答：上市公司发行股份购买资产的，可以按照《上市公司重大资产重组办法》第四十五条的规定设置发行价格调整机制，保护上市公司股东利益。发行价格调整方案的设定应当符合以下要求：　　1）发行价格调整方案应当建立在市场和同行业指数变动基础上，且上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格须同时发生重大变化。　　2）发行价格调整方案应当有利于保护股东权益，设置双向调整机制；若仅单向调整，应当说明理由，是否有利于中小股东保护。　　3）调价基准日应当明确、具体。股东大会授权董事会对发行价格调整进行决策的，在调价条件触发后，董事会应当审慎、及时履职。　　4）董事会决定在重组方案中设置发行价格调整机制时，应对发行价格调整方案可能产生的影响以及是否有利于股东保护进行充分评估论证并做信息披露。　　5）董事会在调价条件触发后根据股东大会授权对是否调整发行价格进行决议。决定对发行价格进行调整的，应对发行价格调整可能产生的影响、价格调整的合理性、是否有利于股东保护等进行充分评估论证并做信息披露，并应同时披露董事会就此决策的勤勉尽责情况；决定不对发行价格进行调整的，应当披露原因、可能产生的影响以及是否有利于股东保护等，并应同时披露董事会就此决策的勤勉尽责情况。　　独立财务顾问和律师应当对以上情况进行核查并发表明确意见。新时代证券中小盘研究团队孙金钜，新时代证券研究所所长，兼首席中小盘研究员。专注于新兴产业的投资机会挖掘以及研究策划工作。2016年、2017年连续两年带领团队获新财富最佳分析师中小市值研究第一名，自2011年新财富设立中小市值研究方向评选以来连续七年（2011-2017）上榜。同时连续多年获水晶球、金牛奖、第一财经等中小市值研究评选第一名。任浪：021-68865595-232；renlang@xsdzq.cn吴吉森：021-68865595-205；wujisen@xsdzq.cn黄泽鹏：021-68865595-202；huangzepeng@xsdzq.cn
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