保壳、调节利润、重组标的质量堪忧……希努尔的变革之路不易

　　来源：梧桐树下V 

　　文/梧桐雪

　　2018年10月16日，希努尔（代码：002485）发布重大资产重组预案，公司拟发行股份购买其控股股东持有的丽江玉龙花园投资有限公司、丽江晖龙旅游开发有限公司100%股权，交易价格初定为8.06亿元。

　　希努尔作为中高端西服的生产销售商，此次重金布局文旅行业，意在何处？

　　一、主营业绩亏损、全靠卖资产保壳

　　希努尔男装股份有限公司，主营高中档西服、衬衣等的设计、生产和销售，自2010年10月15日在深交所挂牌上市。

　　2014年，希努尔出现了上市以来的首次亏损。当年实现营业收入10.29亿元、净利润-4，659.06万元，归母扣非净利润-5，053.74万元。亏损的原因系毛利率的下降和居高不下的费用开支。

　　此后的3年时间，希努尔虽实现盈利，但都是依靠卖资产而来，归母扣非净利润持续为负。

　　换句话说，主营业务一直处于亏损状态。

　　近4年，希努尔主营业务毛利率持续下降，而期间费用居高不下。期间费用占收入比持续超过毛利率水平。主营业务无法盈利。

　　于是，为了保住这个壳资源。希努尔开启了卖卖卖之路。

　　2015年，处置固定资产实现收益 10，296.95万元

　　2016年，处置固定资产实现收益5，958.01万元

　　2017年，处置固定资产实现收益2，490.81万元、处置股权实现收益5，501.41万元

　　一路卖资产保壳，直到2017年，希努尔总算是迎来了新希望。

　　二、创始人套现离场，希努尔易主雪松文旅

　　2017年6月13日，希努尔发布公告——公司控股股东及一致行动人和其他持股5%以上股东协议，向广州雪松文化旅游投资有限公司转让其持有的希努尔股份，暨公司控制权发生变更。

　　原控股股东新郎希努尔集团股份有限公司及其一致行动人持有希努尔共计112，217，477股，其他持股5%以上股东持股为87，800，000股。转让价格为21元人民币/股。

　　创始人新郎希努尔集团股份有限公司及其一致行动人在此次交易中，套现23.57亿元，华丽离场。

　　此次转让后，广州雪松文化旅游投资有限公司共持有希努尔201，590，497股，占总股份的63.62%，成为了希努尔的实际控制人。

　　广州雪松文化旅游投资有限公司，成立于2017年5月2日，主营文旅行业投资，其控股股东为君华集团有限公司。此举控股希努尔，意图借资本市场壮大其文旅业务的发展。

　　三、剥离服装业、进军文旅业

　　易主之后的希努尔开始了大手笔的动作。

　　（一）剥离服装业

　　2017年10月27日，希努尔出资500万元，设立全资子公司诸城市普兰尼奥男装有限公司。

　　同日，希努尔将其与服装生产相关的资产、负债划转给新成立的子公司普兰尼奥。

　　11月13日，将成立不到一个月的普兰尼奥100%股权转让给新郎希努尔集团股份有限公司。

　　总结起来三步走：

　　② 新设子公司

　　②装入服装生产业务

　　③卖给原有股东

　　左右手一倒腾，服装生产业务从上市公司剥离，处置股权顺带还溢价产生了收益，为2017年的净利润贡献了4，059.89万元。

　　紧接着，当年的12月1日，希努尔再次出资1亿元，设立了全资子公司和山东希努尔男装有限公司，对这家新设公司的业务，定位为男装的设计及销售。

　　同年12日，希努尔将旗下与服装销售有关的资产和负债装入了该新设子公司。

　　这一次，新设子公司没有再被卖掉，而是继续在上市公司主体内存续。

　　简言之，易主之后的希努尔，剥离了服装生产业务，保留了服装设计和销售业务。

　　（二）进军文旅业

　　自2018年起，希努尔开始了大规模进军文旅行业。

　　2018年3月12日，斥资5000万，收购香格里拉市仁华置业有限公司100%股权；斥资9000万，收购西安天楠文化旅游开发有限公司90%股权。

　　2018年4月23日，斥资3.85亿，收购嘉善康辉西塘旅游置业开发有限责任公司和嘉善康辉创世旅游开发有限责任公司100%股权。

　　2018年4月27日，投资2亿元新设桂林市雪松文化旅游发展有限公司、投资2亿元新设杭州千岛湖松旅旅游有限公司、投资5亿元新设舟山市松旅文化旅游发展有限公司。

　　文化旅游+旅游置业，希努尔在文旅行业的布局十分迅速。

　　四、最大手笔重组出现、标的质量令人担忧

　　回到开篇希努尔最新的资产重组方案，拟发行股份购买其控股股东所持有的丽江玉龙及丽江晖龙100%股权，交易价格初步确定为8.06亿元人民币，是希努尔进军文旅行业之后最大手笔交易。

　　（1）丽江玉龙花园投资有限公司

　　丽江玉龙，成立于2000年1月26日，注册资本1200万人民币，法人陈超，主营旅游市场投资。截止2018年5月31日，未经审计的丽江玉龙净资产为7.35亿元。

　　天眼查显示，公司仅有5人购买了社会保险。

　　此外，重组预案中，有两个细节引起了笔者的关注：

　　①经营业绩持续下滑

　　上图所示，为丽江玉龙近2年及一期的主要业绩数据，从收入到利润，无一例外持续处于下滑趋势。

　　②股权100%质押、土地房产抵押

　　根据重组预案显示，目前丽江玉龙的股权已100%质押，旗下所持有的土地、房产均已对外抵押。

　　（2）丽江晖龙旅游开发有限公司

　　丽江晖龙，成立于2012年9月20日，注册资本100万，法人陈超，主营旅游产品开发及销售。截止2018年5月31日，未经审计的丽江晖龙净资产为8，217.47万元。

　　无独有偶，丽江晖龙和丽江玉龙面临着相同的情况。

　　业绩下滑、经营惨淡的同时，丽江晖龙的股权也已100%质押，其土地和房产也已对外抵押。

　　那么，对于如此两家经营业绩不理想且持续下滑、股权质押、固定资产抵押的标的资产而言，耗资超过8亿元收购，又意在何处？？

　　五、变更会计政策、意图调节利润

　　2018年作为希努尔转型的第一年，自然备受关注。截至目前的公开信息来看，2018年上半年，希努尔艰难的实现了盈利。

　　2018年1-6月，希努尔实现了营业收入3.89亿元，净利润162.16万元，归母扣非净利润-137.52万元。

　　主营业务再次亏损，靠什么扭转了亏损局面？？靠罚款收入。

　　希努尔2018半年报显示，公司1-6月累计实现营业外收入410.59万元，同比增加416.76%，其大幅增长主要来源于工程项目延期罚款收入。

　　而该笔营业外收入，成为了上半年盈利的关键因素。

　　那么，下半年怎么办？

　　尚在培育期的文旅业务多为亏损状态，想要全年盈利，怎么办？

　　会计政策变一变。

　　2018年8月15日，希努尔公告其投资性房地产会计政策变更的公告。

　　公司称，为了更好的反映其投资性房地产的价值，对其采用的核算方法从成本法变更为公允价值法。即以报告期末中介机构对公司所持有投资性房地产进行价值评估，以评估的公允价值作为投资性房地产的价值；相应的，影响利润表“公允价值变动损益”项目，进而影响净利润。

　　追溯之后，此次变更会调增2017年净利润2，192.70万元，调增2018年1-6月净利润342.58万元。

　　2018半年报显示，希努尔所持有的投资性房地产账面价值累计高达6.15亿元。

　　对于一个拥有大量投资性房地产的公司而言，此举变更会计政策，将存在操纵利润的动机和空间。

　　毕竟，房地产评估价值极容易被操纵。

　　总结：

　　依靠卖资产度日3年，艰难保壳之后的希努尔，高调进军文旅产业。然而，大手笔并购的背后，是资产质量的令人堪忧；艰难盈利的背后，是罚款收入的强撑。甚至还试图通过会计政策的变更来操纵利润。希努尔的变革之路有些崎岖。

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