新浪财经讯 步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年9月22日，公司披露了《关联交易的公告》（公告编号：2018-086）。2018 年 9 月28日，公司董事会收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对步步高商业连锁股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第 717 号）（以下简称“问询函”）。

　　步步高就回复泸州置业由租赁转为收购时表示：由租赁转为收购，可以减少经常性关联交易，增强公司独立性；提高公司资产质量，增强盈利能力。公司进一步表示，本次交易将导致公司2019年至2021年度的利润总额分别增加1，910万元、1，910万元和2251万元，净利润分别增加1，432万元、1，432万元和1，688万元，增强了公司的盈利能力和持续经营能力。

　　以下是内容全文

　　公告显示，2017年10月，泸州置业与你公司签订租赁协议，将泸州步步高新天地负一层及地面一至七层和项目商业街物业出租给你公司，租赁期限自2017年10月1日至2027年12月31日。请结合公司主营业务开展情况、经营模式和未来经营计划等详细说明你公司由租赁转为收购的原因、合理性及必要性，请对比采用租赁及收购方式对你公司本期和未来财务状况和经营成果的影响。

　　回复：

　　（一）公司由租赁转为收购的原因、合理性及必要性

　　2017年10月，公司与西南置业子公司泸州步步高驿通置业有限公司（以下简称“泸州置业”）签订租赁合同，向其租赁泸州步步高新天地负一层以及地上一至七层和项目商业街物业，用于开设泸州步步高新天地百货及超市门店；2018年9月22日，公司召开董事会审议通过向步步高置业购买持有的西南置业全部股东权益，直接持有西南置业100%股权，对泸州步步高新天地物业由租赁转为自持。公司对上述物业由租赁转为自持的原因、合理性及必要性分析如下：

　　1、减少经常性关联交易，增强公司独立性

　　为了落实公司“大西南战略”，进一步扩大公司在四川地区的规模优势、品牌优势，提升公司持续盈利能力及综合竞争力，公司于2017年10月与泸州置业签订租赁合同，租赁其全部商业物业用于开设泸州步步高新天地百货及超市门店。上述物业的租赁期限为123个月，公司需支付的租金总额约为52，904.88万元，其中2018年需支付租金3，816.38万元，约占当年关联租赁总额的23.29%。

　　2018年9月22日，公司召开董事会审议通过了《关于向关联方购买资产的议案》，拟以自筹资金11.36亿元向步步高置业购买其持有的西南置业全部股东权益。公司收购西南置业后，该等物业将由租赁转为自持，有利于减少经常性关联交易，增强公司独立性。

　　2、提高公司资产质量，增强盈利能力

　　泸州步步高新天地作为公司在四川地区开设的第一座大型商业综合体，对公司实施和发展“大西南战略”具有重要意义。泸州市是中国酒城、川滇黔渝四省交界的国家区域中心城市，是成渝经济圈重要的商贸物流中心，长江上游重要的港口城市，具备较强的经济自生能力及区域吸附力。2016年、2017年泸州市GDP增速分别为9.5%、9.1%，均位列四川省首位，经济增长迅速。2017年度泸州市城镇人均可支配收入达到31，449元，居民具有较强的消费潜力。

　　泸州步步高新天地位于泸州市龙马潭区的中心位置，蜀泸大道与龙南路交汇处，交通方便，地理位置优越。自2017年12月16日开业以来，依托引入的众多国际、国内名优品牌，泸州步步高新天地商业综合体的整体吸引力、品牌知名度和客流量不断增加。泸州步步高新天地投资性房地产、固定资产面积合计 151，507.55平方米，开业以来保持了日均近3万人的客流量，2018年交易额（GMV）预计将达到4亿元左右。

　　未来，随着零售行业竞争日趋激烈、消费升级日益加速，优质商业物业将成为稀缺资源和零售商必争之地，泸州步步高商业物业存在潜在升值空间。公司本次收购西南置业全部股权，有利于提升公司资产质量，享受泸州步步高新天地商业物业潜在升值红利。

　　综上，公司认为本次关联交易符合公司未来发展战略，有利于公司长远经营发展，具有合理性和必要性。

　　（二）采用租赁及收购方式对公司本期和未来财务状况和经营成果的影响

　　1、本次股权收购对公司财务状况的影响

　　假设公司在2018年8月31日完成对标的资产的收购，则本次股权收购对公司财务状况的影响如下：

　　单位：万元

项目 资产增加额 负债增加额 所有者权益增加额 货币资金 -81，397.52     预付款项 -10，151.59     其他应收款 323.50     持有待售资产 0.49     其他流动资产 504.15     投资性房地产 23，951.52     固定资产 36，236.66     无形资产 24，498.99     递延所得税资产 4.29     应付票据及应付账款   15，037.55   应付职工薪酬   30.19   应交税费   666.22   其他应付款   591.08   递延所得税负债   912.78   资本公积     -23，267.35 合计 -6，029.52 17，237.83 -23，267.35

　　本次交易属于同一控制下企业合并，对公司资产总额、负债总额和所有者权益的影响分别为-6，029.52万元、17，237.83万元和-23，267.35万元，占公司上年末经审计资产总额、负债总额和所有者权益的比例分别为-0.38%、1.81%和-3.59%，本次交易不会对公司财务状况产生重大不利影响。

　　2、本次股权收购对公司经营成果的影响

　　公司依据上述租赁合同及西南置业2018年8月31日经审计的财务数据测算，本次交易对公司2019年度至2021年度经营成果的影响如下：

　　单位：万元

项目 2019年度 2020年度 2021年度 收购方式比租赁方式增加利润总额 1，910 1，910 2，251 企业所得税率 25% 25% 25% 收购方式比租赁方式增加净利润 1，432 1，432 1，688

　　注：未考虑西南置业投资性房地产日后公允价值变动的影响。

　　本次交易将导致公司2019年至2021年度的利润总额分别增加1，910万元、1，910万元和2251万元，净利润分别增加1，432万元、1，432万元和1，688万元，增强了公司的盈利能力和持续经营能力。

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