7月26日，资本邦讯，白云山(600332)称，关注到最近有媒体报道涉及公司控股股东广州医药集团有限公司、公司及下属企业。公司高度关注媒体的相关报道，并对涉及的相关事项进行了核实。

(一)关于金戈研发情况

公司分公司广州白云山医药集团股份有限公司白云山制药总厂(“白云山制药总厂”)生产的枸橼酸西地那非片(商品名“金戈”)为国内首家获批准生产的枸橼酸西地那非片的仿制药，其研发主要有如下阶段：1、临床批件阶段;2、新药申报阶段;3、生产批件阶段。

关于金戈生产销售及收益分配协商的情况：

白云山制药总厂在取得枸橼酸西地那非片剂的生产批件后，先后获得了金戈粉红色药片(BYS)、枸橼酸西地那非原料后处理等多项专利。白云山制药总厂注册的商标“金戈”获批准为药品商品名，“金戈”商标为公司独家拥有。在白云山科技公司2015年第一次股东会暨第五次董事会会议上，北京康业元提出为了不影响产品的市场推广，现暂由白云山制药总厂进行销售。关于金戈权益问题，双方股东之间，白云山科技公司与白云山制药总厂之间需要商讨并最终确定。白云山制药总厂对金戈的销售进行了大量的市场调研、营销策划、渠道投入和品牌建设工作，金戈从上市以来取得了良好的销售业绩。

受原研药专利保护期及双方实际合作方式等情况改变的影响，鉴于各方在金戈的研发、生产和经营过程中不同的贡献程度，为维护各方利益，避免因收益分配纠纷影响金戈良好的发展趋势，双方股东代表对金戈的产权和收益等问题进行了多次协商，最近一次协商是本月11日，但双方一直未能达成一致意见。

白云山制药总厂已经依据白云山科技公司对金戈的贡献程度合理预估该公司应得的收益，并进行了相应的计提。

二、关于媒体报道的说明

(一)关于原材料生产过程及成本：

事实上，该公开信提及的“原材料”只是金戈原料生产过程中使用的10多种物料之一，2018年该“原材料”的平均采购成本占金戈原料单位生产成本(不含三大费用)约36.32%，白云山化学药厂生产金戈原料所需物料的平均采购成本高于该公开信提及的“每公斤1800”。

白云山化学药厂严格按药品注册工艺在其车间内生产金戈原料，所采购的原辅料还需经过磺化、胺化、合环、精制和成盐等步骤，以及此过程中产生的三废处理，因此，生产成本高于原辅料的采购价格。

白云山化学药厂原料生产经营过程合法合规，不存在虚增成本的情况，亦不存在该“原材料直接从山东运到总厂库房”的情况。白云山制药总厂和白云山化学药厂均为公司分公司，两分公司之间的采购与销售按一般商业条款协商确定

2018年，白云山化学药厂生产的金戈原料药不含税销售价格约为人民币8,600元/公斤，含税价约为人民币10,000元/公斤;金戈原料的销售收入约为人民币2,828万元。

媒体报道中的公开信提及，可从该供应商济南某公司原材料销售数据推出金戈片剂的产量、收入及毛利等。如上所述，该“原材料”只是金戈原料生产过程中使用的10多种物料之一，且需要经过磺化、胺化、合环、精制和成盐等步骤;此外，白云山制药总厂生产的金戈分为25mg、50mg和100mg三种规格，耗用原料数量及收得率都不同，故不能简单用该“原材料”采购量作为计算金戈产量、收入及毛利的依据。媒体报道的公开信所述内容与事实不符。

(二)关于偷税漏税和财务数据造假

白云山制药总厂和白云山化学药厂均为公司分公司，分别独立核算，各自依法缴纳增值税，两个分公司的企业所得税由公司合并缴纳。上述分公司的材料采购、生产、销售、成本结转等均已按照企业会计准则的相关规定进行核算，两个分公司之间的内部交易已按照企业会计准则的相关规定进行抵销，不存在披露信息不实、财务数据造假、偷税漏税、侵害股东利益的情形。

(三)关于百定经销权及产品研发投入。经核实，“百定”的生产批件是由山东瑞阳制药持有，由白云山科技公司独家经销。受国家出台的“两票制”政策影响，白云山科技公司不具备该产品的全国医院终端覆盖能力。因此，经白云山科技公司第五届董事会第一次会议过半数董事同意，白云山科技公司将该产品独家经销权转给山东瑞阳制药。白云山科技公司是一家研发、销售公司，开发新产品是其正常业务。2017年，白云山科技公司立项了用于心血管、糖尿病治疗的三个产品的开发工作，并获得董事会过半数通过。截至目前，上述三个产品仍处于开发阶段。“百定”事项和新产品研发开支均为经营性决策，根据《白云山科技公司章程》经董事会过半数同意即获通过，无需提交股东会审议，相关决议合法有效。

(四)关于白云山科技公司分红。

截至2018年末，白云山科技公司未分配利润为人民币92,223,375.73元。该公司自成立以来一共向股东进行了8次分红，分红总额约人民币87,271,338.24元，其中刘玉辉及北京康业元获得分红人民币42,763,645.74元。虽然白云山制药总厂已依据白云山科技公司对金戈的贡献程度合理预估该公司应得的收益，并进行了相应的计提，但由于双方一直未能就金戈收益分配问题达成一致意见，故以上计提的收益尚未兑付给白云山科技公司，白云山科技公司的以上分红并未包含金戈的收益。2015年至2018年，白云山科技公司未向双方股东进行分红，主要是该公司出于长远发展考虑，抓住上市许可人制度带来的发展机遇，积极开展项目研发和产品申报等事项，需要大量投入研发资金。

根据《白云山科技公司章程》的规定，白云山科技公司依法设立董事会、监事会，并聘任公司高管，刘玉辉及北京康业元也一直派出高管参与白云山科技公司日常经营管理。白云山科技公司近三年均有召开股东会，且均提前通知双方股东。因为涉及的分红事项双方一直未能谈妥，对方股东仅参加了2017年召开的股东会，股东会未具备审议分红事项的主观及客观条件，但双方股东均拥有权利和义务，不存在侵害股东利益的情形。

7月18日，一个认证名称为“北京康业元投资顾问有限公司(以下简称康业元投资)”微信公众号，发布了一篇名为《针对广药集团董事长李楚源违法违纪的实名公开信》的文章。上述公开信指认，白云山、李楚源涉嫌违反《证券法》、《公司法》等，存在披露信息不实、隐瞒利润及收入、财务数据造假、偷税漏税，侵害了股东利益、合作伙伴权益。

7月19日，广州医药集团对此回应称，经向白云山科技公司了解，该公司一直按照公司章程规定依法依规进行公司经营，按公司章程召开董事会和股东会，但是康业元多次未履行董事和股东职责。关于金戈(产品)的相关问题，科技公司及相关方一直积极主动与康业元进行沟通协商，但未达成一致意见。

同日(7月19日)，康业元针对媒体专门发文，呼吁媒体关注，其作为一个民营企业，因为合法权益长期得不到应有的保障，之前向证监会稽查总队实名举报过，后来只是有人打过一个电话询问情况，以后就没有音讯了，这五年来，多次去广州沟通过，但李楚源董事长完全不理会公司正当合法的要求。

7月23日，康业元有声称，因近期其向中纪委、证监会、广东纪委等部门实名举报广州白云山(600332)董事长李楚源涉嫌违反《证券法》、《公司法》等相关规定，涉嫌披露信息不实、隐瞒利润及收入、财务造假、偷税漏税等违法违纪行为，公司领导和员工遭到一些不明身份人员的骚扰和威胁。

7月24日晚，康业元微信再次发布“举报广药集团李楚源”的文章。文章仍就备受市场关注的“金戈”、分红等事宜再次提出质疑。

图片来源：图虫

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